激励对象可以每股465元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票2018年9

2018-09-30 15:43:00
jingcaiadmin
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  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价;②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩,根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数(M),具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

  子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩,根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数(M),具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=子公司层面系数(M)×个人层面系数(N)×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际行权额度行权,考核当年不能行权的股票期权,由公司统一注销。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  ①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股8。07元;

  股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予789。00万份股票期权,占本激励计划公告时公司股本总额39,716。92万股的1。99%;其中首次授予655。00万份,占本激励计划拟授出股票期权总数的83。02%,占本激励计划公告时公司股本总额39,716。92万股的1。65%;预留134。00万份股票期权,占本激励计划拟授出股票

  股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过60个月。

  ②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股9。30元。

  根据公司制定的《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分,具体如下表所示:

  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予104。00万股限制性股票,占本激励计划公告时公司股本总额39,716。92万股的0。26%;其中首次授予60。00万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的57。69%,占本激励计划公告时公司股本总额39,716。92万股的0。15%;预留44。00万股限制性股票,占本激励计划拟授出限制性股票总数的42。31%,占本激励计划公告时公司股本总额39,716。92万股的0。11%。

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计893。00万份,占本激励计划公告时公司股本总额39,716。92万股的2。25%。其中首次授予715。00万份,占本激励计划拟授出权益总数的80。07%,占本激励计划公告时公司股本总额39,716。92万股的1。80%;预留178。00万份,占本激励计划拟授出权益总数的19。93%,占本激励计划公告时公司股本总额39,716。92万股的0。45%。具体如下:

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  ②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股9。30元的50%,为每股4。65元。

  ①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股8。07元的50%,为每股4。04元;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  首次授予限制性股票的授予价格为每股4。65元,即满足授予条件后,激励对象可以每股4。65元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  根据公司制定的《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分,具体如下表所示:

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (1)本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的3个考核会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的限售期与限制性股票相同;若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  首次授予的股票期权自本激励计划首次授予登记完成之日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权,首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等

  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由姚记扑克提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。(二)本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对姚记扑克股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对姚记扑克的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。(三)本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。(四)本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;(五)本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;姚记扑克2018年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和姚记扑克的实际情况,对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有聘用或劳动关系。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

  预留限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  期权总数的16。98%,占本激励计划公告时公司股本总额39,716。92万股的0。34%。

  本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划授予的股票期权,在行权期的3个考核会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  ①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

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