公司对部分募集资金实施项目予以调整?姚记扑克多少钱一副

2018-10-06 16:09:00
jingcaiadmin
原创
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  1。1 双方确认并同意, 甲方同意按本协议之约定将其所持目标公司 100% 的股权(以下简称“拟转让股权” )以 4771。20 万元(以下简称“股权转让价款” )的价格转让予乙方, 将其所持的对目标公司 3,376,493。52 元的债权(以下简称“拟转让债权” )以 3,376,493。52 元的价格(以下简称“债权转让价款” )转让予乙方, 且乙方同意按本协议之约定受让该等拟转让股权及拟转让债权( 以下简称“本次交易” )。

  鉴于目前索罗门实业未实质发生业务,为盘活公司资产,提高募集资金使用效率,推动公司转型升级和结构调整,进一步控制风险,公司全资子公司启东姚记拟将持有的索罗门实业 100%股权及启 东姚记对索罗门实业的债权全部转让给上海国严实业有限公司 。本次转让后所得资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。公司本次转让募集资金项目是结合项目实施情况和业务发展实际,综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定,不存在损害股东利益的情形。

  万隆(上海)资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,对索罗门实业的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。 具体评估结果如下:

  3、经公司董事会三届九次会议审议批准,公司对部分募集资金实施项目予以调整,将年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产2亿副扑克牌生产基地建设项目,结余1。25亿元用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司项目。上述变更已由 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。

  启东姚记将其所持索罗门实业 100% 的股权以 4,771。20 万元的价格转让予上海国严实业有限公司 ;启东姚记将其所持的对索罗门实业 3,376,493。52 元的债权以 3,376,493。52 元的价格转让予上海国严实业有限公司 。 转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。 有利于公司回笼资金,盘活公司资产,加快现有产业升级,提高上市公司资金使用效率,有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力,符合公司发展战略的需要,符合全体股东的利益。

  本次募投项目转让的所得款项将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。此举有利于盘活公司资产,提高募集资金使用效率,有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力,符合公司发展战略部署和实际经营发展的需要。本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施,不存在损害股东利益的情况。

  公司独立董事发表独立意见认为:启东姚记将其所持索罗门实业 100% 的股权以 4771。20 万元的价格转让予上海国严实业有限公司 ;启东姚记将其所持的对索罗门实业 3,376,493。52 元的债权以 3,376,493。52 元的价格转让予上海国严实业有限公司 。 本次交易完成后,公司将不再持有索罗门实业的股权, 转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。 本次交易有利于公司回笼资金,盘活公司资产,加快现有产业升级,提高上市公司资金使用效率,有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力,符合公司发展战略的需要。 不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。上述事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,全体独立董事一致同意上述事项,并同意提交公司股东大会审议。

  本次交易有利于盘活公司资产,提高募集资金使用效率,推动公司转型升级和结构调整,进一步控制风险,公司本次转让索罗门实业 100%股权及其债权是符合公司未来业务发展实际,综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定,符合公司发展战略,不存在损害股东利益的情形。

  经营范围:金属制品制造、销售,机械设备技术开发、转让、自行车设计、制造、销售,建筑材料、五金产品、计算机及软件批发兼零售,会议服务,商务信息咨询,货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  在本次股权及债权转让过程中所发生的有关税费, 由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关部门现行明确的规定由各自依法承担。

  根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(万隆评报字(2017)第 1511 号),截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日,以资产基础法评估的索罗门实业的股东全部权益价值为 4,771。02 万元,较净资产账面价值4,389。54 万元增值 381。49 万元,增值率 8。69% 。

  本次交易标的除索罗门实业 100%股权外,亦包含启东姚记持对索罗门实业3,376,493。52 元的债权。

  (2) 涉诉事项: 2017 年 6 月 24 日, 2017 年 7 月 4 日,索罗门实业分别收到天津市武清区人民法院传票、应诉通知书和民事诉状,原告天津灵通丰茂电动科技有限公司、北京北方世纪建筑装饰工程有限公司起诉索罗门实业(天津)有限公司买卖合同、装修装饰合同纠纷,涉及诉讼金额约 831。28 万元(不含诉讼费),目前索罗门实业名下坐落于天津市武清区陈咀镇梅石路(陈咀镇段) 494号房产已查封。以上合同纠纷系启东姚记扑克实业有限公司受让索罗门实业(天津)有限公司 100%股权时的遗留问题。索罗门实业已委托律师进行应诉和反诉。

  2、履行程序:经公司第四届董事会第三次会议决议审议通过 《关于转让募集资金投资项目索罗门实业(天津)有限公司股权及债权的议案》 ,公司独立董事就该事项发表了独立意见。此交易尚需获得股东大会的批准。

  公司召开了第四届董事会第三次会议,本次会议应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名,会议以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权, 审议通过了 《关于转让募集资金投资项目索罗门实业(天津)有限公司股权及债权的议案》 。董事会认为:启东姚记将其所持索罗门实业 100% 的股权以 4,771。20 万元的价格转让予上海国严实业有限公司 ;启东姚记将其所持的对索罗门实业 3,376,493。52 元的债权以3,376,493。52 元的价格转让予上海国严实业有限公司 。 本次交易完成后,公司将不再持有索罗门实业的股权, 转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。 本次交易有利于公司回笼资金,盘活公司资产,获得较好投资收益,加快现有产业升级,提高上市公司资金使用效率,有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力,符合公司发展战略的需要。

  1 、交易情况:经公司第四届董事会第三次会议决议审议通过,同意启东姚记将索罗门实业 100%股权及启 东姚记对索罗门实业的债权转让给上海国严实业有限公司 ,同意授权启东姚记与上海国严实业有限公司签署 《关于索罗门实业(天津)有限公司股权及债权转让协议》 。

  1 、经公司董事会二届十四次会议审议批准,公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整,具体情况如下:年产6亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产2亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由 公司在安亭生产厂区实施,调整后由子公司启东姚记扑克实业有限公司(下称“启东姚记”) 在其启东生产厂区实施。上述变更已由 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。

  (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司转让募集资金投资项目的核查意见》的签字盖章页)

  3。1 双方确认并同意, 若目标公司于评估基准日后(即 2017 年 6 月 30 日)至本协议签署生效期间发生的任何费用及支出等由甲方垫付的, 则甲方可在垫付之后立即要求乙方予以偿还, 且乙方需在甲方要求后 3 日内予以偿还。

  4、经公司第三届董事会第十八次会议审议批准,公司对部分募集资金项目予以调整,将“投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司项目 ”变更成

  1。5 目标公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标公司全体股东按比例享有。

  本次交易系参考具有从事证券、期货业务资格的评估机构以 2017 年 6 月 30日为基准日出具的评估报告的基础上,经交易双方协商并确定本次转让索罗门实业 100%股权价格为 4,771。20 万元人民币 ; 经交易双方协商确定转让启东姚记对索罗门实业 3,376,493。52 元的债权按 3,376,493。52 元定价, 交易定价合理、公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、经公司董事会三届三次会议审议批准,公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整,具体情况如下:年产4亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由公司在安亭生产厂区实施,调整后由子公司启东姚记在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。

  经营范围:金属材料、建筑材料、日用百货批发、零售,商务信息咨询、物业管理,货物运输代理,从事货物及技术进出口等业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  有限公司 100%股权的项目 ”,结余募集资金5,710。12万元用于年产2亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由2016年度第一次临时股东大会审议通过。

  经核查,保荐机构认为:本次募投项目转让事宜已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,本次交易尚需公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了天健审〔 2017 〕 7545号审计报告。经审计的索罗门实业 2017 年 6 月 30 日的财务数据为:

  万隆(上海)资产评估有限公司最终采用资产基础法的评估结果,评估评索罗门实业的股东全部权益价值为 4,771。02 万元。

  根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(万隆评报字(2017)第 1511 号),截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 以收益法评估的索罗门实业的股东全部权益价值为 2,479。56 万元,较其净资产账面价值 4,389。54 万元减值 1,909。98 万元,减值率 43。51% 。

  海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“姚记扑克”、 “公司”)) 2011 年度首次公开发行股票并上市的保荐机构以及 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求,对公司拟将募集资金投资项目索罗门实业(天津)有限公司股权(下称“索罗门实业”、 “该项目 ”、 “募投项目 ”) 及子公司启东姚记扑克实业有限公司(下称“启东姚记”)对其债权的转让事项 (下称“本次交易”) 进行了审慎核查,具体情况如下:

  3。2 双方确认并同意, 本协议签署后至交割日内(以下简称“过渡期” ), 目标公司发生的损益(包括产生收益、发生亏损等)由本次交易完成后的目标公司股东共同享有或承担, 与甲方无关。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔 2011 〕 1090 号文”核准,姚记扑克于 2011 年首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,350 万股,发行价为每股人民币 21。00 元,共计募集资金 49,350 万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为 44,149。85 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所出具《验资报告》(天健验〔2011 〕 313 号)审验确认。

  《关于索罗门实业(天津)有限公司股权及债权转让协议》(下称“本协议”)主要内容如下 (其中甲方为启东姚记扑克实业有限公司,乙方为上海国严实业有限公司):

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